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体董事过半数选举产生】

职工代表董事

职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公

司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他

有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（职工代表

董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）

执行董事股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行

董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。

监事会

选举由股东会选举产生，或者由职工代表大会、职工大会或其他方

式民主选举产生。

人数≥3人（股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1

名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。）

任期 3 年/届，连选可以连任

人员主席 1 人，由全体监事过半数选举产生【注：股份有限公司相

同】

职工代表监事 ≥监事会成员的 1/3

主席

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和

主持监事会会议。

经理 由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。

8、有下列情形之一的，对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价

格收购其股权：

（1）公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合《公司法》规定

的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决

议修改章程使公司存续的。自股东会决议之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协

议的，股东可以自股东会决议作出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

9、股份有限公司的设立条件

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有 1 人以上 200 人以下为发起人，其

中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

（2）股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额；在发起人

认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司

注册资本最低限额另有规定的，从其规定。发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额

缴纳股款。发起人的出资，适用《公司法》关于有限责任公司股东出资的规定。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。

（4）设立股份有限公司，应当由发起人共同制定公司章程。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（6）有公司住所。

10、上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料的管理，办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举